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法院要闻

【案例】“隐名股东”有风险,542万差点“打水漂”

发布时间:2019-02-25 来源: 阅读283次

甲:“我是这个公司的股东”!

乙:“公司股东名册里没有你”!

甲:“我有《隐名股东投资协议书》”

    近期,晋江法院审结一起股东资格确认纠纷案件,判决确认第三人林某良持有的被告晋江市某石化公司股权中的42.1%为原告林某江所有。

    至此,原告林某江作为被告公司隐名股东终于获得合法认证,其出资542万元权益也获得合法保护。

案情简介】

原告林某江 2015317日,原告与第三人林某良签订《隐名股东投资协议书》,约定“原告为被告晋江市某石化公司的隐名股东,原告已实际出资542万元,占被告42.1%的股份;第三人林某良是显名股东,其名下42.1%股权系代原告持有,实际所有人是原告;原告与第三人双方以各自的实际出资向被告承担有限责任及按实际投资比例进行盈余分配”。原告为维护其合法权益向晋江法院提出诉讼请求:1.确认原告系被告的股东,享有42.1%股权;2.被告向原告签发出资证明书,将原告记载于公司股东名册、公司章程;3.被告、第三人协助原告将42.1%股权变更至原告名下。

被告晋江市某石化公司辩称,原告与第三人签订《股权转让协议》后,已将股权转让给第三人,并经工商变更登记,原告不是被告的股东;虽原告与第三人签订《隐名股东投资协议书》,但并不足以认定原告享有被告42.1%的股权;原告不能证明其已履行出资义务,无权要求被告签发出资证明书等;原告未经第三人同意,无权请求变更股东登记。

第三人林某良述称,被告与第三人于2015317日签订《隐名股东投资协议书》,后双方没有实际履行,也没有办理股权变更登记手续;201617日,原告与第三人签订《股权转让协议》,原告将其股权转让给第三人,并于次日办理了工商变更登记手续。

晋江法院经审理认为,原告林某江与第三人林某良签订的《隐名股东投资协议书》记载“原告享有被告公司42.1%的股权,以第三人的名义公示登记,原告仍实际以持股比例承担公司的盈亏风险;原告是实际股东,第三人是名义股东”等内容,据此,可认定原告与第三人之间存在隐名投资关系。虽《股权转让协议书》签订于《隐名股东投资协议书》之后,但双方未在《股权转让协议书》提及是否解除或者终止《隐名股东投资协议书》,第三人也未实际支付给原告股权转让款,应认定《股权转让协议》系为配合履行《隐名股东投资协议书》而签订更具高度可能性。被告现系第三人持股的一人有限责任公司,但原告与第三人在签订《隐名股东投资协议书》前,原告已是被告的股东之一,第三人在签订《隐名股东投资协议书》时也认可原告的股东身份,故应视为第三人同意原告成为被告的股东。原告提供的验资报告可以证明其已履行了出资义务,故被告应向原告签发出资证明书,将原告作为被告股东记载于股东名册及公司章程,并应协助原告办理上述股权变更登记。但原告办理股权变更等相关手续的义务主体为被告,故第三人无须协助原告办理上述股权变更登记。原告与第三人之间的股权代持协议系双方的真实意思表示,亦未违反法律强制性规定,合法有效,应予保护。 

晋江法院判决,支持原告要求确认其系被告的股东及享有被告42.1%的股权;支持原告要求被告向其签发出资证明书、记载于股东名册和公司章程及配合办理股权变更登记手续。不支持原告要求第三人配合其办理股权变更登记手续。

被告、第三人不服本院判决提起上诉,但未缴纳上诉费,中院按其自动撤回上诉处理,本判决现已生效。

【法官说法】

隐名股东是指借用他人名义设立公司或者以他人名义出资,但在工商登记中却记载为他人的出资人,实际收益还是由其本人享有。显名股东是指记载于工商登记中而没有实际出资的股东。现实中,有些人不便于以自己的名义投资,便与他人签订协议委托他人以公司股东的名义登记,但在公司经营发生盈利、困难,亦或者出现其他问题时,隐名股东与显名股东不可避免会产生一些矛盾,此时,若双方先前对各自的权利义务未作出详细全面的约定,谁才是公司实际股东的事实可能会陷入真伪不明的状态。一旦发生诉讼纠纷,法院将根据双方提供的证据,对证据有无证明力、证明力大小作出分析、认定,并结合当事人庭审陈述的相关事实,确信一方的主张更具高度可能性,即认定其主张的该事实存在。在此提醒大家,慎用隐名持股的方式,对于股权代持,不管是名义股东,还是隐名股东,都应书面明确各自的身份、角色等,避免将来产生对己不利的诉讼风险。

【法条链接】

《中华人民共和国公司法》

 第二十五条 有限责任公司章程应当载明下列事项:
(一)公司名称和住所;
(二)公司经营范围;
(三)公司注册资本;
(四)股东的姓名或者名称;
(五)股东的出资方式、出资额和出资时间;
(六)公司的机构及其产生办法、职权、议事规则;
(七)公司法定代表人;
(八)股东会会议认为需要规定的其他事项。
股东应当在公司章程上签名、盖章。

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